资本玩家沈培今:微信公众号38亿元收购案背后的操盘人

来自:界面(微信号:wowjiemian),作者:赵阳戈

图片来源:海洛创意

38亿大手笔欲打造A股微信生态第一股的瀚叶股份(600226),这几天来吸引了足够多的眼球,而交易所对该交易的详细问询,又不经意间把人们的视线引向了交易的缔造者,瀚叶股份39岁的掌门人沈培今。其大开大合路数其实早在过往历史中就痕迹明显,如今更是领着队伍狂奔在跨界的跑道上。

入主就开始策划跨界

沈培今刚入主时,瀚叶股份还被称为升华拜克。

2015年6月份,升华拜克前控股股东升华集团先与沈培今签署《股权转让协议》,沈培今“基于投资目的”,以14.52元/股的价格拿下6083.24万股,占总股本的15%,从此晋升为第二大股东。后来升华集团又快速对所持股份做了大规模减持,沈培今很快变成升华拜克的第一大股东、实际控制人。

接手升华拜克之后的沈培今马不停蹄,对公司战略转型做出了新的部署,还终止了当时升华拜克正在策划的定增,并且于2015年7月22日起升华拜克停牌着手筹划由沈培今主导的另一场重大资产重组事项。

2015年10月,升华拜克披露重组草案,拟以16亿元的作价发行股份收购炎龙科技100%股权。不过这事在2016年年初,因证监会的《关于不予核准升华拜克发行股份购买资产并募集配套资金的决定》一度放下。证监会给出的审核意见是该重组会导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。

据悉,在2015年6月的《详式权益变动报告书》中,沈培今曾经承诺在未来12个月内暂无对上市公司主营业务做出重大调整的计划,也暂无对上市公司资产及业务做出适当且必要整合的计划。但仅仅过了个把月,这个承诺就被抛在了脑后,最终沈培今还因这场策划吃了一张“黄牌”,被证监会通报批评。

沈培今是雷厉风行的人,在首度筹划受挫之后,便立马提请董事及股东豁免其有关承诺,为公司进行并购重组扫除障碍。

最终,沈培今达成夙愿,拿下了炎龙科技,为首宗并购画上句号。界面新闻记者查到,炎龙科技是网络游戏开发商,而升华拜克是国内以生产生化农兽药、锆系列产品和精细化工中间体的化工企业,这是一场轰轰烈烈的跨界。

数据显示,炎龙科技曾经承诺2017年和2018年的扣非净利润分别不低于1.64亿元和1.97亿元,实际上炎龙科技2017年实现了1.66亿元的净利润,完成了2017年的业绩承诺。

这之后,升华拜克积极向着“泛娱乐”靠近,2016年6月2日公告,公司又分别与韩国国际艺术学院、北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司、海口经济学院、北京星路天下文化传媒有限公司签订了战略合作协议。

2017年年底改名瀚叶股份的上市公司又申请了停牌,准备捣腾这次对量子云的收购计划,也正是如此,沈培今掌舵下的瀚叶股份又一次迈向更大手笔的跨界挑战。

根据公告显示,量子云是一家依托于“微信生态圈”的移动互联网广告公司,此次收购量子云,瀚叶股份将新增移动互联网广告业务。

个人也在不断跨界

前几年的升华拜克,近年的瀚叶股份,路数大开大合,主业频繁变化,这与沈培今的风格不无关系。从公开信息可以看到,沈培今实际上也是一路上接受跨界挑战不断转型的人。

在2016年3月8日的公告中可以看到沈培今的一份简历:1979年出生,工商管理学硕士(EMBA),中国国籍,拥有新加坡永久居住权,任上海瀚叶投资控股有限公司董事长、总裁,上海瀚叶财富管理顾问有限公司(下称瀚叶财富)董事长、总经理,上海雍贯投资管理有限公司董事长,西藏智宸宇投资有限公司执行董事兼总经理。现在自然也多了一个瀚叶股份的董事长。不过,这些对沈培今的介绍都并不全面。

据公开信息的拼图可以看到,早期的沈培今,网传从事协助上市公司股改的公关工作,虽然能考证的信息较少,但2011年5月成立的瀚叶财富主营就涉及了财经公关,这多多少少增长了其可信度【瀚叶财富被上海瀚叶投资控股有限公司(下称瀚叶投资)100%控股】。

沈培今的名头在大宗交易圈子中一定不陌生。陈学东成立的上海复利,周汉富成立的上海清朗,张寿清成立的上海宝弘,再算上沈培今的瀚叶投资(2007年10月成立),有着上海滩大宗交易“四大寡头”的称号,而沈培今算是带头大哥。再后来,又出现有任行、玖歌等从二级市场转过来的机构,在大宗交易这个市场里挖钱的大佬越来越多,水涨船高,生意自然也没以前那么好做,于是沈培今慢慢将注意力转到了定增市场上。

2015年5月,沈培今协议受让亨通集团所持的亨通光电(600487)1900万股,占其总股本的4.59%,单价18元/股。在2015年9月30日,沈培今的名字消失在了十大股东里,高送转(10转20)之后,2015年9月30日亨通光电的收盘价为8.63元,沈培今在这一役中极大概率盈利颇丰。

同样是在2015年,瀚叶财富参与了永安林业(000663)重大资产重组中的配套融资,直到现在,瀚叶财富也仍然在永安林业前十大股东之列,持股数约为1593.87万股。

2017年7月,沈培今又参与了新亚制程(002388)的定增,揽入3308.33万股,每股价格为5.76元,截至目前,新亚制程的价格为7.79元,沈培今的账户浮盈。

沈培今的身份再度发生根本转变的转折点,是在2016年3月7日。当天,升华拜克收到实际控制人沈培今提交的函件,其提名自己为升华拜克第六届董事会董事候选人,而此举也标志着他从幕后正式走向台前。

同样在2016年3月7日,升华拜克还收到顾利荣的书面辞职报告,顾利荣当时在升华拜克的职务有董事长、董事及董事会提名委员会委员、董事会战略委员会主任委员等。伴随着沈培今的身份变化,于2017年年中,上市公司的简称也由“升华拜克”变更为了现在的“瀚叶股份”。在沈培今的带队下,也才有了瀚叶股份如今的这份38亿元的大手笔。

38亿交易有疑问待解

瀚叶股份4月底宣布38亿元真金白银高调收购公众号运营公司量子云这单生意,确实也有不少疑问待解,也无怪会引来监管层的谨慎问询,问询集中在标的运营合规性、交易合理性,以及资产估值高等核心问题上。

根据安排,瀚叶股份原该在2018年5月21日之前,针对有关问题向交易所做书面回复,但最新公告显示,上市公司已经申请将时限延期至2018年5月28日。

界面新闻记者注意到,在交易所的问询函中,估值问题是较为切入要点的,而实际上,这当中也确有值得推敲的地方。

根据公告经初步评估,量子云100%股权整体的预估值为38亿元,这其中,不参与业绩承诺的交易对方绩优投资、绩优悦泉、滨潮创投(持有4%)交易对价对应的量子云100%股权的估值为26.6亿元;参与业绩承诺的交易对方浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超(持有96%),对价对应的量子云100%股权的估值为38.475亿元。

需要指出的是,预案的披露时间为2018年4月27日,而就在2018年4月26日,量子云才刚刚完成了第九次股权转让的工商登记并取得了相关部门合法的新《企业法人营业执照》。此第九次股权转让内容系李炯将其持有的量子云15%股权以3亿元价格转让给纪卫宁,对应来看量子云100%股权的估价为20亿元。

20亿元这个数字远不如38亿元,也敌不过上述的26.6亿元,几乎同一时间,对同一标的的估值差异巨大,自然引起了监管层的留意。界面新闻记者看到问询函里称,“量子云报告期内进行过多次股权转让,整体估值最高为20亿元,与本次交易的估值38亿元差异巨大。”因此,交易所要求上市公司补充标的短期内估值大幅上涨的合理性解释。

诚如瀚叶股份公告里的描述,正是由于业绩承诺使得量子云的估值高企,预估值38亿元的增值率高达2818.96%,业绩承诺数据则是,2018年至2022年的预测净利润数分别为2.658亿元、4.13亿元、5.186亿元、6.007亿元和6.594亿元,数据上,远高于量子云2016年8713万元、2017年1.53亿元的净利润。

当然,对于高估值,瀚叶股份在公告中也做了风险提示,“虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则,履行了勤勉尽责的职责,但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况,导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司及其股东利益造成影响,特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。”不过,上述提示显然还尚未打消监管层的顾虑。

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